遵义会议以后，确定了XX（古月 饰）在红军中的领导地位。1935年1月，正是南方一年中最湿冷的季节，长途跋涉的红军来到赤水河边。前后有敌人的夹击，XX与周恩来（苏林 饰）、刘伯承（傅学成 饰）认真分析敌情，作出一渡赤水入滇。蒋介石（赵恒多 饰）得知派王道之（金安歌 饰）率四十万大军围堵扎西地区，而我红军借敌黔北兵力空虚二渡赤水，巧夺渡口，红军趁敌不备，率精兵奇袭娄山关，挥师遵义，解放了周边广大地区。蒋介石闻听即愤怒又懊恼，他严惩执法不力的军官，再次布重兵追剿红军，准备把红军消灭在乌江岸边，XX审时度势，令红军三渡赤水然后迅速再渡赤水，将敌人远远甩在了身后......